外国人在菲律宾开公司、买房的合法持股方式

问题背景：NBI 和 PNP 正在全国追查

2026 年 10 月 20 日，菲律宾国家调查局（NBI）局长 Melvin Matibag 签发第22号备忘令（Memorandum Order No. 22），要求各地区办事处调查「以欺诈方式取得的菲律宾公民身份文件、相关身份诈骗，以及外国人非法取得或控制财产」。据 Inquirer 和 ABS-CBN 10 月 22 日的报道：

• 调查不只针对假文件本身，还要追查背后的整个网络，包括中介（fixer）、虚假宣誓人、公证人、协助者和人头（dummy）；
• 优先案件包括与 POGO、跨国有组织犯罪、洗钱、贪腐、国家安全相关的案件，ABS-CBN 报道还列出土地所有权和国有化行业；
• 调查人员要追查已核实对象名下的资产、房产、车辆和公司权益，地区主管须在 90 天内提交首份报告；
• NBI 同时说明，调查不针对任何种族，单纯的迟延出生登记或外国血统不会触发调查，除非有欺诈或伪造迹象。

10 月 23 日，据 Daily Tribune 报道，菲律宾国家警察（PNP）总长 Nartatez 表示，PNP 将加强情报收集，并与 NBI、菲律宾统计署（PSA）、移民局等机关协调，核查可疑记录。PNP 也担心这类做法会让外国犯罪分子取得房产、享受保留给菲律宾公民的特权。

对想在菲律宾开公司或置业的外国人来说，这件事的意义很直接：挂名、借身份这条路风险很高，合法持股才是长期可行的做法。下面按「开公司、土地、公寓、租赁」四件事分开讲。

一、开公司：先查行业，再定股比

《外国投资法》（RA 7042，经 RA 8179、RA 11647 修订）第5条规定，外国人在 SEC 登记后可以经营业务，或投资国内企业最高到全资持股，除非现行法律或该法另有禁止或限制。限制主要来自两处：

1. 外国投资负面清单（FINL）：清单 A 是宪法和特别法规定的限制，清单 B 是出于国防、安全、公共健康和道德、保护中小企业等原因的限制。2026 年 4 月 13 日签署的第113号行政令发布了第13版清单，取代 2022 年的第12版。
2. 内需型中小企业资本门槛：RA 11647 规定，实缴资本低于 20 万美元的内需型中小企业原则上保留给菲律宾国民；涉及科技部认定的先进技术、获认定的初创企业，或菲律宾籍直接雇员占多数且不少于 15 人时，门槛可降到 10 万美元。

所以「能不能独资」不能一句话回答，要先看你的具体业务落在哪个类别。外资比例、最低实缴资本和一人公司的细节见中国人在菲律宾开公司条件。公司设立的步骤和部门见菲律宾公司注册流程及费用构成，费用怎么拆见菲律宾公司注册费用拆解。

受益所有人要如实披露。据 Quisumbing Torres 律师事务所整理，SEC 第15号备忘通函（2025 年）自 2026 年 1 月 1 日起生效：直接或间接持有 20% 以上的自然人，以及通过名义股东、名义董事实际控制公司的人，都要作为受益所有人申报；名义股东、名义董事须向 SEC 披露其委托人；受益所有人变动要在 7 个日历日内申报。这意味着「表面菲资、实际外资」的结构，在 SEC 申报层面也很难成立。

二、土地：外国人一般不能直接持有

1987 年宪法第十二条第7条规定：除继承外，私有土地只能转让给有资格取得或持有公有土地的个人、公司或团体。结合同条第2条关于「菲律宾公民或至少 60% 资本由菲律宾公民拥有的公司」的规定，实务中一般理解为：能持有土地的是菲律宾公民，或菲资不低于 60% 的公司。

几种常见情况：

特别提醒：设一家「60% 菲资」公司，但菲律宾股东只是挂名、实际出资和控制都在外国人手里，正是《反人头法》打击的对象，也是这次 NBI 调查的重点之一。

三、公寓：可以买单位，但项目外资有上限

外国人可以买公寓单位，这是最常见的合法置业方式。《公寓法》（RA 4726）第5条规定：

• 公共区域由单位业主共有的项目，单位原则上只能转让给菲律宾公民或菲资不低于 60% 的公司（继承除外）；
• 公共区域由公寓公司持有的项目，如果转让会让公司的外资权益超过现行法律上限，转让无效。实务中通常按外资不超过 40% 理解。

所以买之前要问清楚：这个项目现在还有没有外资名额？产权证和公寓公司股份怎么登记？这些以开发商书面答复和登记机关为准。

四、长期租赁：投资用地的合法选项

《投资者租赁法》（RA 7652）允许在菲律宾投资的外国投资者长期租赁私有土地：

• 租期最长 50 年，可续租一次，续租最长 25 年；续租时外国承租人还要证明对菲律宾有社会和经济贡献；
• 租赁土地只能用于该项投资，面积以投资合理需要为限，并受土地改革法和地方政府法约束；
• 获批投资撤回，或土地挪作他用，租约当然终止；
• 旅游项目的投资额不少于 500 万美元，且 3 年内投入 70%。

这条法律针对的是投资项目，不是普通居住租房。个人租房的期限和条款，请以律师意见为准。

五、《反人头法》：挂名的代价

《反人头法》（Commonwealth Act No. 108，经后续法律修订）主要规定：

1. 出借名义或国籍：法律要求特定国籍才能享有某项权利时，出借名义或国籍帮人规避的菲律宾公民，以及从中获利的外国人，处 5 至 15 年监禁，罚金不低于所取得权利的价值，最低 5,000 比索；
2. 虚构菲资比例：虚报菲律宾公民持股、规避资本比例要求的，公司负责人和董事承担同样刑责；
3. 让不合资格的人使用、控制或干预管理保留给菲律宾人的权利、财产或业务，以及明知而协助的人，都在处罚范围内；
4. 违法的公司或团体，经法院程序可被解散。

加上伪造出生证明、护照等文件本身就涉及刑事责任，挂名和假身份的风险远远高于合法路径的成本和等待时间。

我们的立场

菲来菲去不提供人头代持、假身份或任何绕开法律的方案。我们协助的是合法路径：

• 按真实股东结构，通过 SEC 办理公司设立；
• 帮你先对照负面清单和资本门槛，判断业务适用哪种持股安排；
• 需要用地或置业时，建议你走公寓购买、长期租赁，或由合规的菲资公司持有，并请菲律宾执业律师出具意见。

已有业务方向和股东结构时，可以看菲律宾公司注册，中文顾问会按书面范围说明可办事项。我们不承诺办理天数或审批结果；具体以 SEC 等机关的当期规定和律师意见为准。