中国人在菲律宾开公司需要什么条件？外资比例、最低资本与负面清单

问题背景

"中国人在菲律宾开公司可以吗？""是不是一定要找当地人挂名？"这是我们最常被问到的问题。

答案取决于你要做什么业务，而不是你是哪国人。菲律宾对外资的管理主要依据以下几项规定：

• RA 7042《外国投资法》：经 RA 8179 和 2022 年的 RA 11647 修订；
• 《外国投资负面清单》：由总统行政令定期发布，2026 年 4 月已发布第 13 版；
• 宪法和行业特别法：对具体行业的额外限制。

下面按官方原文，把这几条规则讲清楚。

要点清单

• 原则上允许 100%，但有例外：RA 11647 修订后的第 5 条规定，外国人在 SEC 登记后，可以投资国内企业最高到 100% 股本，除非现行法律或该法另有禁止或限制。
• 负面清单决定上限：清单上的行业有"不允许外资""最高 25%""最高 30%""最高 40%"等不同限制。
• 内需型中小企业有资本门槛：外资经营的内需型中小企业，原则上实缴不低于 20 万美元，满足法定条件可降到 10 万美元。
• 出口型企业：业务不在清单 A 和 B 内的出口企业，外资可以持股 100%，但要在 BOI 登记并遵守出口比例要求。
• 一人公司（OPC）：没有法定最低注册资本，但外资身份仍要同时满足《外国投资法》的规定。
• 公司 ≠ 签证：注册公司不代表可以在菲律宾工作，工作签证和工作许可要另外办理。

办理流程（判断是否可行的顺序）

第 1 步：用一句话写清主营业务

SEC 登记时需要写明公司的主要经营目的。不同的写法可能落在不同的行业类别里。所以要先把"卖什么、卖给谁、在哪里经营"写清楚，比如：

• 线上软件服务；
• 进口贸易并在菲律宾国内批发；
• 餐饮门店。

第 2 步：对照负面清单

• 最新版本：2026 年 4 月 13 日签署的 EO 113 发布了第 13 版负面清单，取代 2022 年 EO 175 发布的第 12 版。按行政令原文，它在公布后 15 天生效。
• 清单 A：宪法和特别法规定的限制。
• 清单 B：出于安全、国防、公共健康和道德、保护中小企业等原因的限制。
• 举例：第 12 版清单把大众传媒（录音和互联网业务除外）列为不允许外资，第 13 版的具体表述以 EO 113 原文为准。
• 零售业：律所公开的解读认为第 13 版对零售业有调整，零售贸易的外资比例和资本要求以 EO 113 附件和 RA 11595 原文为准。

业务该如何对照清单拿不准时，可以通过菲律宾公司注册咨询说明具体业务，先做初步梳理。如果业务在清单上，就按对应的比例设计股权；如果不在清单上，还要进入第 3 步核对资本门槛。

第 3 步：核对最低实缴资本

RA 11647 第 8 条规定：

• 20 万美元门槛：实缴股本低于 20 万美元的内需型中小企业，原则上保留给菲律宾国民经营。
• 可降到 10 万美元的三种情形（满足其一即可）：

1. 涉及科技部（DOST）认定的先进技术；
2. 依《创新初创企业法》获主管机关认定为初创企业或初创企业支持机构；
3. 菲律宾籍直接雇员占多数，且不少于 15 人。

• 证明材料：实施细则要求按情形提交 DOST 证明、DTI/DICT/DOST 的认定文件，或劳工部（DOLE）地区办公室出具的经公证承诺的证明。
• 资本要实际汇入：法律对"外国投资"的定义，是外国人以外汇或其他资产实际汇入菲律宾、并在菲律宾央行（BSP）登记的股权投资。

注意：菲律宾投资委员会（BOI）网站的常见问题里，仍写着"雇佣 50 名员工"这一旧口径。修法后应以 RA 11647 原文的 15 人为准。

第 4 步：选择公司形式

• 一人公司（OPC）：唯一股东只能是自然人、信托或遗产，须指定被提名人和候补被提名人；
• 普通股份公司：2 名及以上股东；
• 分公司、代表处：属于外国公司在菲律宾登记，规则不同，需要专项确认。

外国自然人设立 OPC 的具体条件，以及外资 OPC 适用的资本门槛，以 SEC 现行规定为准。

第 5 步：不要用"挂名"规避

有人建议"找菲律宾人代持股份"，用来规避外资限制。菲律宾有专门的反规避法律（俗称"反傀儡法"）（Commonwealth Act No.108），具体适用范围和罚则以法律原文及律师意见为准。

这类安排一旦被认定违法，公司登记和投资都会面临风险。我们不建议，也不协助任何形式的名义持股。

第 6 步：再规划签证和工作许可

公司注册解决的是"公司能不能经营"，不解决"你本人能不能在菲律宾工作"。外国人在菲律宾任职，通常需要另行办理菲律宾 9G 工作签证及相关许可。

咨询入口

外资准入是菲律宾公司注册的第一道判断。菲来菲去（FLFQ）可以根据你的业务说明、股东构成和目标城市，先帮你梳理适用路径；需要专业法律意见的事项，会建议你找执业律师确认。

请在菲律宾公司注册前的适用条件核对页面填写初步问卷。如果条件已经明确，可以接着阅读菲律宾公司注册流程及费用构成。

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